神马股份: 神马股份关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600810     证券简称：神马股份        公告编号：2023-067

(相关资料图)

              神马实业股份有限公司

 关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权

               暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。

重要内容提示：

   ●本公司持有中平神马（福建）科技发展有限公司（简称福建公司）60%股

权，为其控股方；福建铭弘实业有限公司持有福建公司 40%股权，为其参股方。

本公司拟将持有的福建公司 60%股权转让给本公司关联方河南平煤神马投资运

营有限公司（以下简称投资运营公司），参股方福建铭弘实业有限公司放弃上述

福建公司 60%股权的优先认购权。本次交易后，公司不再持有福建公司股权，公

司合并财务报表范围将发生变动，福建公司财务报表将不再纳入公司合并财务报

表。

   ●根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）

第 12014 号《神马实业股份有限公司拟转让持有的中平神马（福建）科技发展有

限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报

告》”）

   ，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，福建公司股东全部权益评估值为

   ●本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，60%股权转让价格为

   ●投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子

公司，因此本次股权转让构成关联交易。

   ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重

大资产重组。

   ●截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或

与不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为 119,493.92 万元，占

公司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 15.91%，超过 3000 万元且超过

公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

   （一）关联交易事项

   本公司持有福建公司 60%股权，为其控股方；福建铭弘实业有限公司持有福

建公司 40%股权，为其参股方。本公司拟将持有的福建公司 60%股权转让给本公

司关联方投资运营公司，参股方福建铭弘实业有限公司放弃上述福建公司 60%股

权的优先认购权。本次交易后，公司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表

范围将发生变动，福建公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

   （二）关联关系

   投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公

司，因此本次股权转让构成关联交易。

   （三）审计评估情况

   根 据 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 信会师报字 [2023]第

ZB11301 号《审计报告》， 截止 2023 年 6 月 30 日，福建公司所有者权益 4,185.95

万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）

第 12014 号《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，福建公司股东全

部权益评估值为 5,099.52 万元，与账面值 4,185.95 万元比较，评估增值 913.57

万元，增值率 21.82%。

  根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定

价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估

结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字

（2023）第 12014 号《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，福建公

司股东全部权益评估值为 5,099.52 万元，60%股权转让价格为 3,059.71 万元。

  （四）审议表决情况

  公司于 2023 年 8 月 14 日召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，表决

结果为：同意票数 6 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。关联董事李本斌先生、

张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使

表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

  截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与

不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为 119,493.92 万元，占公

司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 15.91%，超过 3000 万元且超过公

司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

   （五）是否构成重大资产重组

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不需要经过有关部门批准。

   二、交易对方介绍

   （一）公司概况

  公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司

  注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段 21 号院主楼 204 室

  法定代表人：江泳

  注册资本：10,000 万元

  公司成立时间：2021 年 06 月 09 日

  统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产

管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）。

     （二）股权结构

  截止本公告出具日，投资运营公司股权结构如下：

         股东名称          认缴出资额（万元）      认缴出资比例（%）

 中国平煤神马控股集团有限公司              10,000        100

         总计                  10,000        100

 （三）关联方关系

  投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公

司。

 （四）主要财务数据

  截至 2022 年 12 月末，资产总额 63,653.04 万元，净资产 6,544.11 万元，

实现营业收入 224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经审计）。截至 2023

年 6 月 30 日，资产总额 65,571.86 万元，净资产 4,974.59 万元，实现营业收

入 66,985.12 万元，利润总额-1,569.51 万元（未经审计）。

     三、交易标的情况

     （一）公司概况

  公司名称：中平神马（福建）科技发展有限公司

  住    所：福建省泉州市泉港区前黄镇前烧村驿峰西路 833 号

    法定代表人：郭选政

    注册资本：4,000 万(元)

    成立时间：2005 年 06 月 28 日

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    统一社会信用代码：913505007729386728

    （二）主营业务情况

    经营范围：生产尼龙 66 切片和鞋类产品、服装、包袋等体育用品和鞋机、

针车及其配套产品；五金交电、针纺织品、服装、纸制品、橡胶制品、化工原料

（除危险品）、金属材料（不含贵金属和钢材）、建材装潢材料的批发。

    （三）股权结构

序                               出资额      出资比例

           股东名称

号                               （万元）      （%）

           合计                   4,000     100

序                                出资额     出资比例

           股东名称

号                               （万元）      （%）

           合计                    4,000     100

    （四）近一年及一期主要财务数据

    根 据 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 信会师报字 [2023]第

ZB11301 号《审计报告》，福建公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月主要财务数据如下：

                                                                     单位：万元

            项目                 2023 年 6 月 30 日             2022 年 12 月 31 日

资产总额                                     10,503.69                      12,309.55

负债总额                                         6,317.75                    7,028.62

所有者权益总额                                      4,185.95                    5,280.93

            项目                   2023 年 1-6 月                     2022 年度

营业收入                                     12,410.93                      19,920.91

利润总额                                      -1,094.98                     -2,061.84

净利润                                       -1,094.98                     -1,567.23

     （五）交易评估情况

     中威正信（北京）资产评估有限公司对福建公司的股权进行评估，评估基准

日为 2023 年 6 月 30 日，评估方法为资产基础法，评估结论如下：

     资产账面值为 10,503.69 万元，评估总值 11,419.34 万元，评估增值 915.65

万元，增值率 8.72%。负债账面值为 6,317.75 万元，评估值为 6,319.82 万元，

增值 2.07 万元，增值率 0.03%。净资产账面值为 4,185.95 万元，评估值为

                     中平神马（福建）公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2023 年 6 月 30 日                                金额单位：人民币万元

                        账面价值          评估价值              增减值          增值率％

     项           目

                           A             B              C=B-A       D=C/A×100%

     注：评估方法选择

     根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估

方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。

     经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市

场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，

因此不具备采用市场法进行评估的条件。

     中平神马（福建）科技发展有限公司，主要经营活动为尼龙 66 切片的生产

与销售。受国道 G228 线征地施工影响，于 2023 年 6 月起生产停工，本地政府具

体安置计划尚未出台，复工日期尚不确定。基于目前企业面临的实际情况，公司

未来运营方向不明确，难以对未来收益和收益年限进行可靠预测。鉴于上述情况，

不宜对中平神马（福建）公司采用收益法进行评估。

     根据对中平神马（福建）公司的基本情况进行分析，本次对中平神马（福建）

公司整体采用资产基础法进行评估。

      四、交易的定价政策及定价依据

     （一）交易标的

     交易标的为本公司持有的福建公司 60%股权。

     （二）交易价格及定价依据

     本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，福建公司股东全部权益评估

值为 5,099.52 万元，福建公司 60%股权转让价格为 3,059.71 万元。投资运营公

司以现金方式支付股权对价。

      五、股权转让协议的主要内容

     转让方：神马实业股份有限公司

     证件号码：91410000169972489Q

  受让方：河南平煤神马投资运营有限公司

  证件号码：91410400MA9H055G5E

  双方经过友好协商，就中平神马（福建）科技发展有限公司股权转让，达成

协议如下：

  （一） 转让方所持中平神马（福建）科技发展有限公司 60%股权交易价格

以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

  （二） 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为 2023

年 6 月 30 日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）第 12014 号），中平神马

（福建）科技发展有限公司股东全部权益评估值为 5,099.52 万元。

  （三） 转让方将所持有的中平神马（福建）科技发展有限公司 60%股权以

日标的资产期间损益由受让方享有或承担。

  （四） 受让方受让上述股权后，转让方不再持有中平神马（福建）科技发

展有限公司的股权；受让方持有中平神马（福建）科技发展有限公司 60%股权。

  （五） 双方同意对中平神马（福建）科技发展有限公司现行的章程、协议

等有关文件进行修改和完善。

  （六）受让方按其出资额承担中平神马（福建）科技发展有限公司受让后所

产生的所有债权、债务及其他费用。

  （七）转让之前，转让方按其在平神马（福建）科技发展有限公司出资份额

享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

  （八）本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，报公司登记

机关一份，均具有同等法律效力。

   六、本次交易对上市公司的影响

  本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险，调

整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次转让剥离

了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈利能力。本次转让符合公司战略定

位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促

进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  本次交易后，公司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表范围将发生变

动，福建公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

  七、独立董事意见

  公司本次转让所持有的福建公司 60%股权，有利于公司全力调结构、促发展，

剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈利能力，促进企业健康发展，

符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理

的原则，交易价格公允，交易内容客观真实。公司本次股权转让为关联交易事项，

董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公

司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股

东利益的情况。独立董事一致同意本次交易，并同意提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                      神马实业股份有限公司董事会

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